“忽悠式”重组？全通教育15亿拟收购吴晓波频道，引深交所“连珠炮”问询
据艾媒网获悉，昨日晚间，全通教育（300359，SZ）拟以15亿元收购知名财经作家吴晓波及妻子实际控制的杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称“杭州巴九灵”）96%的股权事件不仅引发各方聚焦，还引发深交所闪电问询。
全通教育拟15亿元收购巴九灵，皖新传媒投资增值逾129倍
3月31日晚间，全通教育公告，拟以15亿元收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称巴九灵）96%的股权。
事实上，就在半个月前，全通教育就已经发布收购杭州巴九灵的重大重组公告。据全通教育3月17日晚间公告，全通教育拟发行股份方式购买杭州巴九灵96％股权，同时拟募集配套资金，全通教育股票自2019年3月18日起停牌，停牌时间不超过10个交易日。
据全通教育本次的重组预案显示，公司拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、楼江、百匠投资、皖新传媒、润物 投资、崔璀、朱可基、君联建发、厉剑、曹国熊、蓝轩投资、朱永祥、头头是道、 普华兰亭、张静、牵海创投和薛屹等 19 名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵 96.00%的股份。公司股票也将于4月1日(周一)复牌。
截至2018年12月31日，标的公司巴九灵100%股权的预估值为16亿元。鉴于巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的协议，标的公司将在此次重组通过中国证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份。在充分考虑标的公司最高10307.23万元回购款支付义务、巴九灵截至2018年12月31日的预估值以及回购后巴九灵4%股份注销的基础上，经交易各方初步协商，此次巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元。
全通教育对此次交易有着较高的期望，全通教育表示，通过此次交易，上市公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务，突破以校园为基础的业务场景和业务范围，进一步丰富自身在教育产业链中的布局；标的公司的良好盈利能力及现金获取能力有助于上市公司业务加强研发及战略布局。
据了解，该交易构成重大资产重组。吴晓波系杭州巴九灵文化创意股份有限公司法定代表人，持股比例12.81％，其妻子邵冰冰持股比例12.81％。全通教育其他股东方面，蓝彩投资系邵冰冰担任执行事务合伙人的有限合伙企业，白匠投资系邵冰冰担任执行事务合伙人的高管持股平台，楼江系邵冰冰亲属；吴晓波、邵冰冰为标的公司实际控制人，蓝彩投资、百匠投资和楼江系标的公司实际控制人的一致行动人。
随着全通交易披露预案，当晚作为巴九灵参股股东的皖新传媒(601801)也同步披露转让股权。皖新传媒公告称，拟将目前所持有的巴九灵14.9%股权全部转让给全通教育。交易完成后，公司将持有全通教育约4.27%股权，股份对价约2.33亿元。
皖新传媒自2015年投资巴九灵并于2016年增资，累计投资金额180万元，相比转让后的股份对价，皖新传媒这笔投资增值逾129倍。对此，皖新传媒表示，本次股权转让如能顺利完成，预计不会对公司当期的总资产、净资产和净利润等构成重大影响，但将有利于公司未来经营业绩和财务状况的改善和提高。
深交所火速下发问询函，是否是“忽悠式”重组
然而，在披露重组预案后，全通教育就收到深交所下发的问询函，从8个方面提出了29项针对此次交易预案的问询，其中是否为“忽悠式”重组被重点关注。深交所要求全通教育结合巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定，说明此次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。同时结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性、此次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。
在业内人士看来，堪称教课书式问询，也给新媒体的IPO或是重组上市，上了生动一课。
全通教育4年收购14家公司，2018亏损6.21亿元
公开资料显示，全通教育2014年1月21日登陆创业板，主营家校互动升级业务、EdSaaS业务、继续教育业务。在“互联网+”这股风下，全通教育凭借“在线教育”，股价于2015年5月13日攀升至467.57元/股，成为彼时沪深两市第一高价股。直到2018年首次在上市以来出现亏损，该年年底市值不足40亿元。
从2015年至今，全通教育共发起了20起并购，欲以此增厚上市公司的营收，但效果不算理想，却在2018年带来巨额的商誉减值。
值得一提的是，上市之后，全通教育进入“疯狂买买买”模式。全通教育自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。
据《华夏时报》记者表示，全通教育作为2015年以来跌得最惨的创业板股票，其信用早已大打折扣。此时收吴晓波的产品，估计是看中了吴晓波的市场信誉一直不错，而且也具备大V影响力。新媒体自媒体注入上市公司应该是未来的一种趋势，但其盈利模式还不稳定。
在全通教育收购巴九灵的背后，其业绩却出现了大幅亏损。公开数据显示，2017年，全通教育的营收为10.3亿元，利润为6629万元，比2016年同期减少35.6%。而据全通教育2018年年度报告，2018年全通教育实现营业总收入8.33亿元，同比下降19.17%；净亏损6.21亿元，去年同期净利润为6629.16万元，同比下降1037.51%，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。
对此，深交所要求全通教育结合前期各次并购的实施情况，核实说明本次并购决策是否审慎、补充说明本次交易完成后，公司新增的商誉金额及其对公司未来业绩的影响以及结合公司自2015年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况，核实说明此次交易的目的，是否存在炒作股价的情形等。
资产太轻，巴九灵经营高度依赖吴晓波
作为此次交易标的，巴九灵的家底及其成长能力能否配上15亿元收购价？
据了解，巴九灵是一家移动互联网时代的新型文化教育企业，专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，其服务内容属于职业教育领域下的企业定制化培训和个人综合素质培训，巴九灵创始人吴晓波为中国知名财经作家。
数据显示，截至2018年12月31日，巴九灵的总资产约5.07亿元，货币资金约3.56亿元，占比70.19%。标的公司属于轻资产运营企业，货币资金主要用于业务发展、课程研发和日常运营。
收购方案中也公开了巴九灵的近两年的财务数据， 2017年、2018年巴九灵实现的营业收入约1.87亿元、2.32亿元，对应实现的归属于母公司股东的净利润为5014.98万元、7487.04万元。
全通教育认为，巴九灵具有较强的盈利能力和发展前景。本次交易完成后，巴九灵成为全通教育的控股子公司，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，优化上市公司资产结构，提升上市公司抗风险能力。
此外，本次收购方案，也将巴九灵的主营业务及盈利模式公之于众。值得一提的是，吴晓波作为巴九灵的创始人，仍是公司的核心价值所在。
在巴九灵成立初期，标的公司主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推广各类培训服务和财经知识付费产品。通过在全国各个地区组织泛财经相关的学习活动，辅以微信公众号、头条号、微博、喜马拉雅、咪咕阅读、大鱼号等众多移动信息分发平台开展的知识付费业务。
巴九灵当前的主要的四大业务板块为泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。在知识付费板块，包括吴晓波频道会员、DK楼市不能说 、线上课程、晓报告和吴晓波频道超级会员等5款产品。标的公司的知识付费产品价格区间覆盖9.9元至1800元。
从目前来看，巴九灵仍对吴晓波个人有一定依赖，如若未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉，仍可能对全通教育和巴九灵的经营带来较大不利影响。
作为一家轻资产运营的企业，巴九灵的主营业务对机构运营能力、课程研发以及人力资源状况的依赖性较高，具有较大的不确定性。吴晓波作为公司的灵魂人物，仍对巴九灵具有重要影响。
因此，深交所要求全通教育结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的可持续性等因素，重新说明巴九灵业务模式的稳定性与可持续性，并且需核实本次交易是否实质上就是吴晓波个人IP证券化。
此外，在合规性方面，深交所还要求全通教育核查巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，以及核查“吴晓波频道”等微信公众号是否存在版权纠纷隐患。
