美的集团吸收合并小天鹅事项将于近期审核，届时公司股票停牌

　　艾媒网2月14日消息，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）今日发布公告称，公司于 2019 年 2月 13 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，对公司本次发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易事项进行审核。

　今日，美的集团（000333）高开报46.90元/股，随后股价波动上涨，最高达每股47.31元；截至收盘，美的集团报收47.15元，上涨了0.75%，总市值为3102.12亿元。

（美的集团14日A股行情）

　　美的集团拟以发行A股方式换股吸收合并小天鹅

　　公告称，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关规定，公司股票将在并购重组委工作会议召开当天停牌。

（美的集团公告截图）

　　据艾媒网了解，美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

　　本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。

　　据了解，截至目前，美的集团已直接和间接持有小天鹅 A 及小天鹅 B 合计 52.67% 的股份，是其控股股东，同时美的集团董事长、法定代表人方洪波也兼任小天鹅的董事长和法定代表人。

　　并购进展

　　2018年10月23日晚间，美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，成交金额为143.83 亿元。当时，美的集团称，本次换股吸收合并将小天鹅整体纳入美的集团，可更好的实现双方战略层面的全面对接和业务层面的深度融合式合作，还可以全面消除双方的关联交易和可能潜在的同业竞争问题;从而突破合并双方各自业务发展的瓶颈，实现合并双方未来长远发展并提升合并双方股东的整体利益。

　　随后12月21日晚间，美的集团、小天鹅发布公告显示，美的集团换股吸收合并小天鹅议案获交易双方股东大会通过。美的方面表示，本次吸收合并完成后，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，小天鹅原有研发、营销、渠道、售后、生产体系维持不变，其注册地、员工就业、上缴利税仍在无锡，小天鹅品牌及其旗下比佛利商标也将继续使用。

　　此外，美的集团于2019年1月25日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182251号)，中国证监会依法对公司提交的《美的集团股份有限公司上市公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查。美的集团已就有关问题作出书面说明和解释。

　　关于小天鹅

　　据悉，始建于1958年的小天鹅最早是一家国营企业。1978年，中国第一台全自动洗衣机就在这里诞生。1993年，公司获江苏省体改委批准注册成立定向募集股份有限公司，并分别于1996年、1997年发行B股和A股，成功在深交所上市。

　　2008年，小天鹅经历了历史上的一次重大变革，美的电器以16.8亿元收购了公司24.01%的股权，成为控股股东，小天鹅也由一家国企变成了民企。

　　此后在2010年，小天鹅以8.63元/股向美的电器发行8483.2万股A股股份，共计约7.32亿元，用来购买美的电器持有的荣事达9414.50万美元股权，即荣事达洗衣设备69.47%的股权。

　　此后在2013年，美的集团通过换股吸收合并美的电器的方式实现整体上市，而小天鹅控股股东也自此变更为美的集团。2014年，为进一步提升美的集团和小天鹅之间的业务协同效应，美的集团通过境外子公司TITONI对小天鹅A、B股股票实施部分要约收购，持股比例上升至52.67%。

　　老牌国企的扎实根底，加之美的入主后的优化，让小天鹅无论在业绩还是资本市场表现上都成为长牛白马。2017年，小天鹅实现净利润15.06亿元，比2008年美的集团控股时的4004万元增长了36倍，同期股价也上涨了近20倍。如从2005年底部算起，小天鹅A最高涨幅超过30倍。