赴境外上市升温，开年91家企业排队备案

　　寻求海外上市的企业日益增多。中国证监会网站统计数据显示，截至1月15日，今年以来，有14家公司获得境外上市备案书，还有91家企业在排队备案。

　　在业内人士看来，这种状况的出现，主要受四大因素影响。一是去年港股美股IPO市场不景气，导致不少企业IPO进度放缓，进而出现排队备案企业数量增多现象；二是越来越多得到创投资本支持的高科技企业面临IPO对赌协议到期压力，为了避免上述对赌协议失败，企业创始人纷纷加快企业境外上市步伐；三是在去年3月《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其五项监管适用指引（下称“备案新规”）正式施行后，相关部门已形成相对成熟完善的企业境外上市备案管理机制，吸引越来越多企业纷纷寻求境外上市；四是市场预期美联储降息或带来新的IPO窗口期，吸引众多企业渴望抓住这个IPO窗口期实现境外上市。

　　但是，多少排队备案企业能最终登陆港交所或美国资本市场，仍是未知数。

　　近日普华永道发布报告指出，2024年将有80家企业在香港上市，全年企业登陆港交所的IPO融资总额超过1000亿港元。其中，新经济企业（包括生物科技及其他特专科技公司）在港交所上市活动仍将继续保持活跃。

　　一位香港私募基金负责人向记者透露，随着中国经济基本面持续好转令企业盈利能力增强，越来越多全球资本正看好境内企业赴港IPO的打新投资获利机会。但是，境内企业只有具备成熟的商业模式与可持续的盈利增长趋势，才能真正吸引全球资本参与新股认购。

　　“可以预见的是，赴港IPO企业光靠讲故事，已无法赢得港交所二级市场投资机构的青睐。”他直言。

　　七成备案企业选择赴港

　　数据显示，在排队备案寻求境外上市的91企业里，拟赴港交所上市的企业占比逾70%，拟赴美股纳斯达克上市的不到30%。

　　普华永道对此认为，众多内地企业仍选择香港作为境外上市的首选地。究其原因，一是凭借稳健资本市场的优势及各项监管改革和优化措施，香港的IPO渠道仍然活跃；二是港交所为允许特专科技公司上市而增设上市规则《第18C章》，仍将吸引不少内地科技公司前往香港IPO融资。

　　值得注意的是，为了吸引更多高科技企业登陆港交所，去年3月港交所修改了主板上市规则——允许无收入、无盈利的科技公司赴港上市。

　　多位券商投行部人士指出，这都吸引越来越多境内高科技企业将港交所视为海外上市的首选，尤其是多家原先打算A股上市的高科技企业正考虑转向港股上市。

　　值得注意的是，目前排队备案的企业里，也有30%选择了美股纳斯达克市场。

　　一位创投机构人士向记者分析说，究其原因，一是部分互联网服务、生物医药产业高科技企业创始人认为美股能给予更高的企业估值与IPO 募资额；二是部分创投股东也要求企业登陆美股，因为前者认为美股流动性更高，且股东减持股票的限售期更短，有助于项目尽早获利退出；三是部分企业认为登陆纳斯达克的IPO运作时间短于港交所，有助于企业赶在IPO对赌协议到期前完成上市。

　　记者获悉，无论是前往港交所，还是登陆纳斯达克或纽交所，相关部门对企业境外上市备案管理的操作流程日益完善，令相关备案管理工作节奏加快，企业备案等待时间或将相应进一步缩短。

　　汉坤律师事务所王熙康认为，“备案新规”相对灵活健全的制度建设，为不同行业、不同融资阶段、不同需求、不同经营模式的中国企业境外上市提供相应的政策支持。在满足合规要求的前提下，中国企业在境外资本市场的活动可得到稳定的政策预期，并将顺利实施。

　　通过分析当前企业境外上市监管问询趋势可以发现，中国相关部门反馈的问题，主要集中在企业股权激励合规性、业务合规性、数据和网络安全领域等。

　　王熙康认为，在境外上市备案过程，企业直接境外上市和间接境外上市在审查重点方面存在某些差异。对于企业间接境外上市，中国证监会关注重点更多放在红筹架构的搭建过程，具体包括税务、外汇、外资准入和境外投资等方面的合规性等问题；对于企业直接境外上市，中国证监会则对发行人历次股权变更的定价、真实性和税务问题、业务开展的合规性、关联交易等问题更加关注。

　　静待新的IPO窗口期来临

　　在业内人士看来，当前境外上市备案排队企业数量增加的另一个原因，是他们都想抓住新的IPO窗口期完成上市工作。

　　私募市场数据公司PitchBook此前发布报告估计，受美联储大幅加息等因素导致IPO市场不景气影响，仅在美股市场，过去一年期间逾80家公司IPO计划被积压。

　　“实际上，被迫放缓登陆美股市场IPO的企业数量可能更多。”前述创投机构人士直言。不只是美股，港股市场也有不少等待IPO窗口期来临的拟上市企业。

　　他直言，目前这些企业都在等待美联储降息带来新的IPO窗口期。

　　记者获悉，金融市场之所以将美联储降息视为新的IPO窗口期，原因是美联储降息将令无风险利息收入相应减少，驱动更多资本从存款市场转向IPO打新市场，带动企业成功IPO几率增加。

　　但是，这个新的IPO窗口期能否如期来临，仍是未知数。

　　一位华尔街对冲基金经理此前接受记者采访时直言，若美股出现较大幅度回调，二级市场投资者对IPO打新的投资热情也会相应降温，导致所谓的IPO窗口期稍纵即逝；此外，美国资本市场正兴起另一个观点，即企业急于IPO的目的，是为了创投股东的项目退出需要，导致越来越多二级市场投资机构不愿为此买单。

　　在他看来，相比而言，今年港股IPO市场复苏前景或将好于美股。究其原因，一是美联储降息叠加中国经济基本面好转，或令更多资本流向新兴市场，令港股IPO市场资金活跃度增加，二是当前港股市场估值偏低，令越来越多全球资本认为IPO打新的安全性与收益性双双较高，吸引更多资本入场。

　　多位创投机构人士告诉记者，若IPO窗口期稍纵即逝，他们建议投资企业将境外IPO的时机放在2025年，与此对应的是，他们愿延长与部分投资企业的IPO对赌协议到期时间。