鄂股动态丨隐瞒重大合并事项？赵一鸣被良品铺子诉至法院

从“牵手成功”到“对簿公堂”，良品铺子（603719.SZ）与赵一鸣在不到一年的时间里，关系发生了重大转变。

12月6日，21世纪经济报道记者从良品铺子相关人士方获悉，其全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司（以下简称“广源聚亿”）已正式起诉宜春赵一鸣食品科技有限公司（以下简称“赵一鸣”），法院已受理。

“原因是，双方在合作期间，赵一鸣刻意隐瞒重大合并事项，直接导致广源聚亿基于错误的或不实的交易背景和定价依据，出让了所持股权，严重损害了公司的合法权利。”良品铺子相关人士表示。

具体来看，今年4月11日，广源聚亿向赵一鸣出资4500万元人民币，股权占比3%。对此布局，良品铺子回复投资者，“一是通过布局赵一鸣，积极拓展量贩零食业务；二是公司在产品方面，针对用户差异化需求调整结构布局，提升用户的产品价值感。”

10月16日，广源聚亿将所持的赵一鸣3%的股权，以1.05亿元出让，10月19日收到股权转让款。对此，良品铺子解释，是基于公司经营发展需要，有利于公司提高资产运营效率。仅从投资的角度看，良品铺子半年内净赚6000万元，收益率超100%，是一单“赚了”的生意。

紧接着，11月10日，赵一鸣与湖南零食很忙商业连锁有限公司对外发出合并声明，双方在当日完成了工商变更信息。对此，良品铺子表示，“公司受到了恶意欺骗。” 

良品铺子起诉赵一鸣的理由包括两方面。“一方面，赵一鸣和零食很忙涉及近7000家门店，去年合并销售额超70亿元，不可能在短短22天内完成合并所需要的尽职调查、拟定合同、审批等流程。另一方面，从持股平台设立时间等线索来看，双方合并的启动与决策发生在广源聚亿出让赵一鸣股份之前。”良品铺子相关人士告诉记者。

国家企业信息信用公示系统显示，当前，零食很忙占赵一鸣87.76%股权。今年9月28日，赵一鸣用于持有零食很忙的持股平台之一宜春一口鸟管理合伙企业（有限合伙），在宜春市袁州区完成注册登记，该企业的执行事务合伙人委派代表为赵一鸣创始人赵定。

良品铺子相关人士进一步指出，“赵一鸣与行业最大竞争对手完成合并一事，属于公司的经营方针和投资计划的重大变化，广源聚亿作为股东之一，享有知情、决策、检查、优先购买等合法权利。但在广源聚亿持股期间，赵一鸣始终强调公司计划独立上市，希望广源聚亿主动出让股权，从未就合并事项征询过广源聚亿意见。”

在起诉赵一鸣之前，良品铺子要求赵一鸣提供在2023年4月11日至2023年10月16日持股期间，有关财务及重大事项决策的相关文件。“但赵一鸣至今未向公司回复并提供相关文件。”良品铺子表示。

至于此事具体涉及哪些法律问题，有法律界人士向21世纪经济报道表示，“大公司之间的合并花费时间较长，22天应该不是赵一鸣与零食很忙完成合并所花费的全部时间。如果在广源聚亿作为股东期间，赵一鸣在进行合并事项，就涉嫌存在刻意隐瞒，赵一鸣需要赔偿广源聚亿因此受到的损失。至于损失大小，还要看实际情况，例如零食很忙收购赵一鸣股份所支付的股价是否高于广源聚亿出售时的价格，合并后赵一鸣的营收等。当然，营收上涨也不能全部归因于此次合并。”

此外，该位法律界人士进一步表示，“若赵一鸣隐瞒合并事项，其原因之一或许是，广源聚亿作为股东之一，享有同等条件下的股东优先购买权，可能会成为赵一鸣与零食很忙合并的意外因素，可能会导致在本次合并中赵一鸣需付出更大的代价。当然，因侵犯股东优先购买权而造成的损失，很难认定具体的金额。”

香颂资本执行董事沈萌在接受记者采访时指出，任何合并都需要尽职调查，双方就合作的估值定价、交易结构以及合并后的企业经营、组织结构等问题进行深入磋商。如果某一方的情况比较简单，而且存在一股独大的控制人，有可能在短时间内完成。

“此外，是不是提前谋划与持股平台的设立时间并没有直接关系，不进行合并高管团队也同样可以设立持股平台。”沈萌进一步指出。

21世纪经济报道记者联系零食很忙与赵一鸣，截至发稿，双方未作出相关回复说明。