摘要9月6日下午,全国股转公司发布《关于修订<全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引>的公告》,对新三板挂牌的基本条件进行了若干修订,股转负责人称修订挂牌条件并未提高挂牌准入门槛。

   9月6日下午,全国股转公司发布《关于修订<全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引>的公告》(以下简称“《指引》”),对新三板挂牌的基本条件进行了若干修订,同时将之前发布的两个《关于挂牌条件适用若干问题的解答》废止。

  股转系统:《指引》并未提高挂牌准入门槛

  关于《指引》,股转系统负责人表示,本次修订并未提高挂牌准入门槛。

  首先,本次修订没有突破上位规则中关于挂牌基本条件的规定,坚持在《全国中小企业股份转让系统业务规则》框架内对六个挂牌基本条件进一步细化、进一步明确;

  其次,本次修订的主要内容是将《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答》(以下简称“问答”)中的相关要求梳理并纳入《指引》中,实现业务规则体系的规范化,修订后《指引》中新增的国有股权设置批复、环保合规、持续经营能力界定、财务规范性、资金占用具体情形、失信惩戒等内容早已在《问答》中发布,并未发生变化;

  再次,本次修订中对“公司治理机制健全”、“营运记录”要求的进一步细化、量化,是为了贯彻国务院和证监会的监管政策、满足市场发展需要、防控市场风险、便于公司和中介机构理解与操作,总体上未提高挂牌准入门槛。

  修订主要内容:细化六项挂牌条件

  本次对挂牌条件的修订共对六项挂牌条件进行了细化,修改主要包括七大方面:

  1、明确国有股权设置批复的相关要求

  在公司设立的主体、程序合法、合规中,要求“国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件”。并且提出了因客观原因确实无法提供批复文件时,在公司和中介机构保证国有资产不流失的前提下的解决方式。

  2、调整申报财务报表最近一期截止日具体要求

  在“依法设立且存续满两年”的要求中,将“申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日”调整为“公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日”。这意味着,以后将不会出现“审计报告主体为有限公司,而申报主体为股份公司”的情形。

  对于拟挂牌公司而言,统一了报告期截止日,意味着须在申报前做好公司治理的规范工作。

  3、明确子公司范围和相关条件适用标准

  “下属子公司”,包括公司的全资、控股子公司或通过其他方式纳入合并报表的公司或其他法人。同时,“下属子公司”也许满足相关条件适用的标准,例如,无重大违法违规行为、最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、业务须取得资质、许可或特许经营权、董监高不存在被列为失信联合惩戒对象的情形等。

  4、细化“营运记录”具体标准

  营运记录是对公司历史经营情况的反映,是关键资源要素投入、处理和产出能力的实际体现。与业务相匹配的营运记录,可以较好的反映公司商业模式是否具备可持续性。

  本次修订,股转系统对“营运记录”设置了具体的标准,包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等:

  公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录,不能仅存在偶发性交易或事项;

  最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元;

  因研发周期较长导致营业收入少于1000万元,但最近一期末净资产不少于 3000万元的除外;

  报告期末股本不少于500万元;

  报告期末每股净资产不低于1元/股。

  这样一来,实际上在无形之中提高了挂牌门槛,更有利于市场控制风险,为大多数中小企业提供稳定高效的资本市场服务。

  5、细化“持续经营能力”具体标准

  同营运记录一样,在对持续经营能力的评估上,股转系统这一次给出了具体的标准。公司存在以下情形之一的,应认定为不符合持续经营能力要求:

  存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

  公司存在《中国注册会计师审计准则第 1324号——持续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项或情况,且相关事项或情况导致公司持续经营能力存在重大不确定性。

  存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

  6、完善了“公司治理机制健全”的适用标准

  挂牌基本条件的第三大项为“公司治理机制健全,合法规范经营”。其中,公司治理机制健全需建立相应的治理制度:公司章程、“三会一层”运行规则、投资者关系管理制度、关联交易管理制度等。

  此外,对于“董监高人员任职资格”,也有了新的限制情形:

  最近24个月内受到中国证监会行政处罚,或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满,或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员;

  因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

  7、细化公司财务规范性的具体要求

  关于财务规范性,有两大要求,从适当性上来讲,要求“公司财务机构设置及运行应独立且合法合规,会计核算规范。”从限制性上来讲,以下情形的应认定为财务不规范:

  公司申报财务报表未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理,导致重要会计政策适用不当或财务报表列报错误且影响重大,需要修改申报财务报表(包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表);

  因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得税且未规范;

  其他财务信息披露不规范情形。

  除了对挂牌条件中的若干事项进行修订外,曾在去年9月发布的“挂牌准入负面清单”将被同时废止。

  而鉴于负面清单相关要求已成为各主办券商推荐挂牌公司遴选、立项的标准,为便于挂牌条件适用标准的统一执行、形成明确的市场预期,股转系统在本次修订中摒弃了挂牌准入负面清单中不便于操作的相关要求,吸收了市场主体普遍接受且对市场发展和风险控制有利的部分要求,如将营业收入指标纳入营运记录要求等,挂牌准入负面清单不再继续适用。