摘要 此前市场广泛讨论的“个人投资者500万元证券类资产变更为500万金融类资产”的传闻,在此次调整中落实。

   6月28日晚,股转发布公告称,为落实《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令第130号)的要求,有效控制市场风险,保护投资者合法权益,股转系统对《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称《管理细则》)进行了修订。

  在此次调整和补充中,有3个方面需要关注:

  1.此前市场广泛讨论的“个人投资者500万元证券类资产变更为500万金融类资产”的传闻,在此次调整中落实;

  2.将自然人投资者准入资产规模的计算要求,由“前一交易日日终”的时点指标修改为“最近10个转让日日均”的区间指标;

  3.明确主办券商自为自然人投资者开通权限之日起每12个月内至少对其进行一次持续评估,并在自然人投资者前5个转让日日均资产低于申请开通权限时准入资产规模要求的60%时,履行特别的注意义务。

  相关人士透露,股转系统对专业投资者的高标准、严要求并未改变。

  以下为全国股转公司有关负责人就修订《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》答记者问:

  一、本次新修订《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(以下简称《管理细则》)的背景是什么?

  答:2016年12月12日,中国证监会发布了《证券期货投资者适当性管理办法》(以下简称《管理办法》),并将于2017年7月1日起施行。为贯彻落实相关要求,做好与《管理办法》的衔接,全国股转公司对现行《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》予以相应地修订或补充。

  二、本次对自然人投资者的准入要求进行了哪些调整完善,主要考虑是什么?

  答:新三板市场对自然人投资者准入实行多维标准。根据《管理办法》相关要求,本次对自然人投资者的准入要求主要做了以下调整完善:

  一是根据《管理办法》第十四条要求,将自然人投资者准入资产规模的计算要求由“前一交易日日终”的时点指标修改为“最近10个转让日日均”的区间指标。

  二是在维持“500万元”资产门槛要求不变的基础上,根据《管理办法》第八条中专业自然人投资者的资产口径,将自然人投资者准入的资产指标由“证券类资产”标准修改为“金融资产”标准。

  三是参照《管理办法》第八条中有关专业自然人投资者的投资经历和工作经历要求,将“证券投资经验”修改为“证券、基金、期货投资经历”,将“专业背景或培训经历”修改为“金融从业经历”,以更加客观、全面地衡量投资者的投资经历和金融专业知识水平。

  三、本次对机构投资者准入要求进行了哪些调整,主要考虑是什么?

  答:本次将法人机构投资者的准入资产规模认定标准由“注册资本”变更为“实收资本或实收股本”,以与合伙企业准入资产规模认定标准“实缴出资”一致,确保规则的公平性。

  主办券商在认定法人机构投资者的实收资本或实收股本,或者合伙企业的实缴出资时,应以“会计师事务所最近90日内为其出具的验资报告或为其出具的最近一期审计报告”为准,确保认定依据的公允性和时效性。

  四、本次对投资者适当性持续管理要求进行了怎样的细化完善?

  答:投资者适当性管理是一项持续的、动态的工作。由于市场发展的连续性和风险的复杂性,为使投资者的风险承受能力与产品或服务的风险相匹配,避免投资者进行超出其风险承受能力的投资,本次修订明确主办券商自为自然人投资者开通权限之日起每12个月内至少对其进行一次持续评估,并在自然人投资者前5个转让日日均资产低于申请开通权限时准入资产规模要求的60%时,履行特别的注意义务。

  五、本次对主办券商投资者适当性管理信息报送及档案留痕要求有哪些完善,具体考虑是什么?

  答:本次修订明确了主办券商应当按照要求报送投资者适当性管理相关信息,同时应妥善保存适当性管理信息资料,不得少于20年。主要考虑一是明确监管要求及预期,督促主办券商履行适当性管理信息报送义务;二是与《办法》第三十二条有关投资者适当性管理信息资料的留痕要求保持一致,督促主办券商加强内部留痕管理。

  六、本次修订《管理细则》对现有投资者参与新三板有何影响?

  根据《管理办法》等规则的实施要求,2017年7月1日前已开通新三板交易权限的投资者,可继续参与挂牌公司股票交易。

  第一条 为保障全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)平稳有序发展,有效控制市场风险,保护投资者合法权益,根据《证券期货投资者适当性管理办法》(以下简称《办法》)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)等规定,制定本细则。

  第二条 投资者参与挂牌公司股票公开转让等相关业务,应当熟悉全国股转系统相关规定,了解挂牌公司股票风险特征,结合自身风险偏好确定投资目标,客观评估自身的心理和生理承受能力、风险识别能力及风险控制能力,审慎决定是否参与挂牌公司股票公开转让等业务。

  第三条 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  (一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;

  (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

  第四条 《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

  第五条 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  (一)在签署协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

  (二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司,以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

  具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的,不得申请参与挂牌公司股票公开转让。

  第六条 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:

  (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;

  (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

  第七条 公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等,如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有的挂牌公司股票。

  已经参与挂牌公司股票买卖的投资者保持原有交易权限不变。

  第八条 法律法规、行政规章和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)对产品或服务的投资者准入要求另有规定的,从其规定。

  第九条 主办券商应当根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关规定及本细则要求,建立健全投资者分类、产品或服务分级和适当性匹配等内部管理制度,明确匹配依据、方法、流程等,并报全国股转公司备案。

  第十条 主办券商应当切实履行投资者适当性管理职责,了解投资者的身份、财务状况、证券投资经验等相关信息,评估投资者的风险承受能力和风险识别能力,有针对性地开展风险揭示、投资者知识普及、投资者服务等工作,引导投资者审慎参与挂牌公司股票公开转让等相关业务。

  第十一条 主办券商应当认真审核投资者提交的相关材料,并与投资者书面签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》。

  投资者应抄录《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》中的特别声明。

  第十二条 主办券商应当针对不同类别的投资者制定服务方案和管理流程,根据客户的不同特点,讲解全国股转系统业务规则和风险特点,提示参与挂牌公司股票公开转让可能面临的风险。

  第十三条 主办券商应当建立投资者评估数据库,结合所了解的投资者信息和投资者参与挂牌公司股票转让的情况,每年对评估数据库进行更新,留存评估结果备查。

  第十四条 主办券商应当在投资者首次参与挂牌公司股票公开转让之日起,通过主动提醒、动态跟踪、定期检查等方式,督促投资者持续符合要求。

  主办券商应当自为自然人投资者开通权限之日起每12个月内至少对其进行一次持续评估,如其前5个转让日日均资产低于申请开通权限时准入资产规模要求的60%时,主办券商应当履行特别的注意义务,包括制定专门的工作程序,追加了解相关信息,告知特别的风险点,或者增加回访频次等。

  第十五条 投资者应当配合主办券商投资者适当性管理工作,如实提供申报材料。投资者不予配合或提供虚假信息的,主办券商应当拒绝为其办理挂牌公司股票公开转让相关业务或者限制其交易权限。

  第十六条 主办券商应当妥善保管投资者的档案资料,除依法配合调查和检查外,应当为投资者保密。

  第十七条 主办券商应当妥善保存业务办理、投资者服务过程中风险揭示的语音或影像留痕。

  第十八条 主办券商发现客户存在异常交易行为或者违法违规行为时,应当根据全国股转公司相关规定及时提醒客户,并向全国股转公司报告。

  第十九条 全国股转公司对存在异常交易行为的投资者采取口头或书面警示等监管措施的,主办券商应当及时与投资者取得联系,告知其有关监管要求和采取的监管措施。

  对出现异常交易行为的投资者,全国股转公司可以限制其交易,主办券商应当予以配合。

  第二十条 主办券商应当为投资者提供合理的投诉渠道,指定专门部门受理投诉,妥善处理与投资者的矛盾和纠纷,并认真做好记录工作。

  第二十一条 主办券商应当按照全国股转公司的要求报送投资者适当性管理相关信息,并配合中国证监会及其派出机构、全国股转公司等监管机构对其投资者适当性管理执行情况进行检查,如实提供投资者开户资料、资金账户情况等信息,不得隐瞒、阻碍和拒绝。

  主办券商应当妥善保存其履行投资者适当性义务的相关信息资料,保存期限不得少于20年。

  第二十二条 主办券商及其相关业务人员违反本细则规定,全国股转公司可依据《业务规则》等有关规定采取相应的监管措施或纪律处分。

  第二十三条 本细则所称“以上”含本数。

  第二十四条 本细则由全国股转公司负责解释。

  第二十五条 本细则自2017年7月1日起施行,《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》同时废止。